本リリースはCoupa Software Inc.が2023年2月28日に公開した”Thoma Bravo Completes Acquisition of Coupa Software”の抄訳です。本リリースの原文はこちらをご覧ください。
米国カリフォルニア州サンマテオ、2023年2月28日(米国時間) – Business Spend Management (BSM)で業界をけん引するCoupa Softwareは、本日、ソフトウェア投資会社の大手であるThoma Bravoによる約80億ドルの全現金取引での買収が完了したことを発表しました。 この取引には、アブダビ投資庁(ADIA)の完全子会社からの重要な少数出資を含まれています。 本買収は、2022年12月12日に合意が発表され、2023年2月23日に開催されたCoupa特別総会において株主に承認されました。
本買収の取引が完了したことにより、Coupaの株主は、保有するCoupa普通株の1株につき81ドルを現金で受け取る資格を得ます。 Coupa普通株は取引を終了し、Nasdaqにおいて上場廃止となります。
Coupaの会長兼CEOであるRob Bernshteynはこう述べています。「この買収はCoupaにとって大きな節目であり、市場をけん引するCoupaのポジションと、Coupaがお客様のコミュニティとともに築いた価値を明確にするものです。 Thoma Bravoは、Coupaと同じビジョンを共有し、戦略および経営における専門性をCoupaにもたらします。 この変化は、ビジネスの基礎を強化し、Coupaが提供するプラットフォームで最先端のイノベーションを実現し続ける上で、Coupaにとっての大きなチャンスです」
Thoma BravoのマネージングパートナーであるHolde Spaht氏はこう述べています。「Business Spend Management (BSM)という分野を開拓したCoupaは、成長を続けるこの巨大なグローバル市場において有利な位置にあります。 Thoma Bravoが持つソフトウェア分野での高い専門性を生かすCoupaとのパートナーシップは、成長を加速し、製品の技術革新への継続投資を促進し、Coupaの世界的な顧客コミュニティに良い効果をもたらすでしょう。 我々は、Coupaが達成する大きな成功とともに成長することを楽しみにしています」
「Coupaは、Business Spend Management (BSM)という成長を続ける巨大なカテゴリーを開拓しました。 当社は何年ものあいだCoupaの成功を見続けてきました。そして、世界の顧客ベースに対し高水準の価値を常に提供し続けてきたCoupaに感銘を受けています」と、Thoma BravoのマネージングパートナーであるHolden Spaht氏は述べています。 「RobをはじめCoupaの経営陣のパートナーとして、Coupaの製品戦略に投資を続けること、そして、M&AによるCoupaの成長、そしてCoupaの企業としての成長を促進できることを楽しみにしています」
Thoma BravoのパートナーであるBrian Jaffee氏はこう述べています。「私たちは、大きな称賛とともに長いあいだCoupaを見てきました。この取引を完了し、この素晴らしいソフトウェアフランチャイズとパートナーになれることに興奮しています。 他にはないCoupaのBSMプラットフォームとコミュニティは、このM&Aを介した成長、そしてCoupa自身の力による成長を継続する準備が整っています。そして、CFOのオフィスにDXをもたらすというCoupaのミッションを支援できることを嬉しく思います」
顧問
Qatalyst Partners LPはCoupaの投資顧問、Freshfields Bruckhaus Deringer LLPはCoupaの法律顧問を務めました。
Goldman Sachs & Co. LLCとPiper SandlerはThoma Bravoの投資顧問、Kirkland & Ellis LLPはThoma Bravoの法律顧問を務めました。
Coupa Softwareについて
Coupaはサプライチェーン、調達購買、財務のプロセスを統合し、あらゆる支出の可視化、統制、改善を可能にする、Business Spend Management（ビジネス支出管理、BSM）のためのクラウドプラットフォーム「Coupa」を提供しています。CoupaはBSMプラットフォームを通じて、世界2,500を超える企業・組織の支出から得られる価値の最大化を支援しています。
https://coupa.co.jp/
Thoma Bravoについて
Thoma Bravoは世界最大級の未公開株式投資会社で、2022年9月30日現在の運用資産は1,200億ドル以上です。 ソフトウェアおよびテクノロジーのセクターで事業を展開している成長志向で革新的な企業への投資を行っています。 同セクターでの高い専門性と定評のある戦略および経営の能力を活用してThoma Bravoは、ポートフォリオ企業と協働し、経営のベストプラクティスの実施、成長戦略の推進、収益と利益の増加を目的としたアクレティブな企業買収を行います。 これまでの20年間で、Thoma Bravoは、企業価値にして2,350億ドル以上の420以上の企業に対し買収または投資を行いました。1 Thoma Bravoは、シカゴ、マイアミ、サンフランシスコに事業所があります。 詳しくは、 www.thomabravo.com をご覧ください。
1 支配的および被支配的な投資を含む
将来の予想に関する記述についての注意事項
本プレスリリースには、重大なリスクおよび不確実性を伴う将来の予想に関する記述が含まれており、かかる記述はCoupaの見解と想定及び現在Coupaが利用できる情報に基づいたものです。 歴史的事実の記述を除く本プレスリリースに含まれるすべての記述は、取引の潜在的利益、Coupaのビジネス及び事業、経営陣の見解、CoupaとThoma Bravoによる想定、南アフリカの競争当局の決定および南アフリカにおける取引の実行についての記述を含め、将来の予想に関する記述です。これらの将来の予想に関する記述に対しては、1995年米国私募証券訴訟改革法に基づくセーフハーバー条項が適用されます。「予想する」、「信じる」、「ありうる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「場合がある」、「計画する」、「可能性がある」、「予測する」、「推定する」、「はずである」、「でしょう」、「であろう」といった表現やこれらの否定形や類似表現を含むことにより、将来の予想に関する記述と判断できる場合があります。
将来の予想に関する記述は、既知および未知のリスク、不確実性およびその他の要因を含んでおり、当該要因により、実際の結果、業績または実績が、将来の予想に関する記述において明示的または黙示的に示される将来の結果、業績または実績と大きく異なる可能性があります。将来の予想に関する記述は、本プレスリリース日現在のCoupaの現在の見解、推定および想定であって、本プレスリリースに含まれる情報は、本プレスリリース日以降の時点における推定を表すものとして依拠されるべきものではありません。これらの記述ならびに関連するリスク、不確実性、要因および想定には以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません。すなわち、顧客、ベンダー、競合他社の行動および言動による影響、技術の発展、Coupaのビジネスに影響を与える法的規制やプロセス、インフレーション、経済成長の鈍化または不況、財政・金融政策の変更、金利上昇、為替変動、サプライチェーンにおける課題、ウクライナでの紛争に起因する欧州経済の混乱を含む地政学的な影響および経済及び市場の状態による影響、本取引に起因する予期せぬコストまたは経費の発生リスク、本取引に関連する訴訟の発生リスク、および本取引がCoupaにおける主要人材の雇用維持能力や顧客、ベンダー、パートナー、従業員、株主との関係性その他の事業上の関係性を維持する能力に悪影響を及ぼすリスク、ならびに本取引がCoupaの業績および事業全般に悪影響を及ぼすリスク等です。これらのリスクおよび本取引に関連するその他のリスクについては、本取引に伴い米国証券取引委員会に提出された最終的な委任状説明書でより詳細に説明されています。ここで挙げられている要因のリストおよび最終的な委任状説明書において挙げられている要因のリストは代表的なものであり、すべての潜在的なリスクおよび不確実性を完全に説明するものではありません。当該リストに挙げられていない要因が、将来の予想に関する記述の実現における重大な追加的障害となる可能性があります。 将来の予想に関する記述における予想と重大な相違が生じる場合の帰結として特に想定されるものとしては、事業の中断、運営上の問題、財務上の損失、第三者に対する法的責任その他の類似のリスクが含まれ、これらのいずれかが生じた場合には、Coupaの財務状態、経営成績または流動性に重大な悪影響を与える可能性があります。証券取引法およびその他の適用法において要求される場合を除き、新情報、将来の開発その他の結果として状況が変化した場合においても、Coupaはいかなる将来の予想に関する記述についても修正または更新を公表する義務を負うものではありません。
本取引は南アフリカにおいては未だ実行されていません。南アフリカの競争当局は未だ審査を実施しており、当局が決定を下すまで本取引は南アフリカでは実行されません。 現段階では、両当事者の南アフリカ事業と南アフリカに関連する事業活動は、南アフリカにおける競争当局の承認待ちの間は制限され分離されています。 決定は近日中に下される見込みです。
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